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6月19日晚間，山東路橋（000498）發(fā)布公告，公司收到中國證監(jiān)會(huì)出具的行政許可申請(qǐng)受理單，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)申請(qǐng)已獲得受理。本次交易標(biāo)的為公司控股子公司山東省路橋集團(tuán)有限公司（以下簡稱“路橋集團(tuán)”）17.11％的股權(quán)，重組完成后路橋集團(tuán)將成為上市公司全資子公司，將有利于提升增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，有助于保護(hù)廣大投資者以及中小股東的利益。 按照并購重組相關(guān)法規(guī)，山東路橋本次重組方案已按流程獲得控股股東山東高速集團(tuán)、實(shí)際控制人山東省國資委同意，并經(jīng)過第八屆董事會(huì)第四十六次會(huì)議、2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。其中，在6月2日舉行的股東大會(huì)上，在關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況下，全部議案獲得99.7以上的同意票，對(duì)中小投資者進(jìn)行單獨(dú)計(jì)票的同意票也均高于99.7，表明本次重組獲得廣大中小投資者的支持。 此外山東路橋還與深圳證券交易所間就本次重組進(jìn)行了例行的問詢環(huán)節(jié)。在交易所問詢函下發(fā)后，公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)予以認(rèn)真核查及回復(fù)，對(duì)《重組報(bào)告書》進(jìn)行了補(bǔ)充和完善，進(jìn)一步說明了標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估的合理性，表明本次重組有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。 山東路橋在2018年12月對(duì)路橋集團(tuán)實(shí)施了市場化債轉(zhuǎn)股，引入山東鐵路發(fā)展基金有限公司（以下簡稱“鐵發(fā)基金”）和光大金甌資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“光大金甌”），這兩大機(jī)構(gòu)投資者對(duì)路橋集團(tuán)合計(jì)投資11.5 億元，其中4.15億元計(jì)入注冊(cè)資本，路橋集團(tuán)的注冊(cè)資本增至24.25億元。此舉也提升了上市公司的核心競爭力和可持續(xù)健康發(fā)展能力。 路橋集團(tuán)所處的路橋施工行業(yè)普遍存在資產(chǎn)負(fù)債率偏高的特點(diǎn)，通過實(shí)施市場化債轉(zhuǎn)股在一定程度起到降低資產(chǎn)負(fù)債率的效果，但是整體偏高的資產(chǎn)負(fù)債率水平仍將增加融資成本。在此形勢下，2019年路橋集團(tuán)營收利潤大幅增加，并將負(fù)債控制在合理水平，隨營業(yè)需求而同步增加，遏制了負(fù)債率進(jìn)一步提高的趨勢，保持了負(fù)債率穩(wěn)定向好。 通過實(shí)施市場化債轉(zhuǎn)股對(duì)于釋放經(jīng)營活力和經(jīng)營潛能的成果顯而易見：路橋集團(tuán)財(cái)務(wù)指標(biāo)改善，業(yè)務(wù)承攬、項(xiàng)目承接能力、核心競爭力都得到增強(qiáng)。截止2019年9月30日，由于引進(jìn)11.5億元股權(quán)資金以及利潤增加等因素影響， 路橋集團(tuán)凈資產(chǎn)規(guī)模比年初進(jìn)一步提升，2019年前三個(gè)季度就實(shí)現(xiàn)凈利潤同比增長54.67，并且目前盈利能力仍在持續(xù)提升中。在上述因素影響下，本次重組中對(duì)路橋集團(tuán)的股東全部權(quán)益評(píng)估結(jié)果較債轉(zhuǎn)股實(shí)施前有所增加，估值相應(yīng)增加，由此確定的交易價(jià)格具有合理性。 值得關(guān)注的是，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2019年9月30日的路橋集團(tuán)69.30億元的估值包含企業(yè)有形資產(chǎn)的價(jià)值，還包含企業(yè)的行業(yè)地位優(yōu)勢、區(qū)域優(yōu)勢、國企背景優(yōu)勢、資金實(shí)力、業(yè)務(wù)渠道、客戶資源、管理能力和品牌等無形資產(chǎn)價(jià)值，體現(xiàn)了行業(yè)資質(zhì)及業(yè)務(wù)經(jīng)營產(chǎn)生的價(jià)值，充分反映了核心資產(chǎn)及優(yōu)勢對(duì)企業(yè)貢獻(xiàn)的價(jià)值。在當(dāng)前基建領(lǐng)域快速升溫的背景下，路橋集團(tuán)所具備的客戶資源以及企業(yè)所具有的管理層的經(jīng)營能力等無形資產(chǎn)的價(jià)值，同樣是具有較高估值的重要因素。 近年來，路橋集團(tuán)業(yè)績逐年增長，具備進(jìn)行分紅的基礎(chǔ)，路橋集團(tuán)進(jìn)行分紅使得上市公司層面積累了投資收益，從而為上市公司實(shí)施分紅提供了基礎(chǔ)，有利于保護(hù)上市公司全體股東的利益。鐵發(fā)基金和光大金甌投資取得路橋集團(tuán)少數(shù)股權(quán)，作為專業(yè)的投資機(jī)構(gòu)，從投資回報(bào)角度來說也具有分紅的客觀訴求。通過獲得路橋集團(tuán)的分紅，兩家投資者年化投資收益率分別為 7.49和 7.48，低于社會(huì)平均收益率，而且這一收益率首先是基于路橋集團(tuán)在此期間取得高于同行業(yè)平均業(yè)績水平的增長，交易對(duì)方的投資收益率具有合理性。 山東路橋在重組方案中還表示，近年來國家連續(xù)出臺(tái)政策推動(dòng)基建“補(bǔ)短板”，2018年7月，中共中央政治局會(huì)議提出“加大基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域補(bǔ)短板的力度”，同時(shí)“堅(jiān)定做好去杠桿工作”。2018年12月，中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議指出，我國發(fā)展現(xiàn)階段投資需求潛力仍然巨大，要發(fā)揮投資關(guān)鍵作用，加大基礎(chǔ)設(shè)施補(bǔ)短板力度。通過本次重組，山東路橋在股本規(guī)模、歸屬于上市公司股東的凈利潤等各方面的實(shí)力均顯著增強(qiáng)，有助于增強(qiáng)上市公司的盈利能力和核心競爭力，因此本次交易符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策。 |
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